Août 1967
- Les X-Men : Professor X [Charles Xavier, Professeur X] (en coulisses), Cyclops [Scott Summers, Cyclope], the Angel [Warren Worthington III], the Beast [Hank McCoy, le Fauve], Iceman [Bobby Drake, Iceberg], Marvel Girl I [Jean Grey]
- Spider-Man [Peter Parker]
- The Banshee [Sean Cassidy, le Hurleur]
- Factor Three ["Facteur 3"] : the Mutant-Master ["le Maître des mutants"], the Blob [Fred Dukes], the Changeling, Mastermind I [Jason Wyngarde, le Cerveau], Unus the Untouchable et the Vanisher (tous en coulisses sauf Changeling)
- Scénariste : Roy Thomas
- Dessinateur : Werner Roth
- Encreur : Dan Adkins
- Lettreur : Jerry Feldmann
- Rédacteur-en-chef : Stan Lee
(20 pages)
Banshee découvre la base de Factor Three et essaie d'alerter les X-Men. Mais ils ne recoivent qu'une partie du message, causant un malentendu et un combat contre Spider-Man.
- Banshee trouve la base de Factor Three (apparemment en utilisant la simple méthode de survoler au hasard "l'Europe Centrale" jusqu'à tomber dessus). Il essaie de dire aux X-Men où elle se trouve, mais n'envoie que le message "Attention à l'Araignée" avant de se faire capturer pour le reste de la saga.
- Marvel Girl arrive à trouver l'emplacement de Banshee en utilisant les équipements hi-tech de Xavier. Donc maintenant les X-Men savent où Factor Three se trouve ("une chaîne montagneuse en Europe Centrale"). Ils ont juste besoin de trouver un moyen de s'y rendre...
- Le Changeling fait sa première apparition, en tant qu'homme sans nom avec un chapeau assis devant un panneau de controle dans le QG de Factor Three. Le personnage deviendra la seconde personne à rejoindre les X-Men (grâce à un retcon pas mal postérieur où il a été utilisé pour expliqué la mort apparente de Xavier dans l'épisode #42). Bien plus tard, il sera rescussité pour la série animée sous le nom de "Morph" (celui de "Changeling" étant inutilisable pour des raisons légales), et des versions de réalités alternatives du personnage sont apparues dans l'Ere d'Apocalypse et les Exilés. Ces versions n'ont que très peu ou rien en commun avec le personnage tel qu'il apparait ici.
- C'est le dernier épisode avec Werner Roth comme dessinateur principal, débutant une période de chaises musicales artistiques.
- Sic le Changeling : "j'aurais dû me douter dès le tout début qu'un mutant qui avait été forcé de nous rejoindre nous trahirait au bout du compte !" Bah... oui, on ne peut qu'être d'accord.
- Le message de Banshee, "Attention à l'Araignée", fait référence à l'araignée mécanique qui garde la base de Factor Three. Bon, d'accord, il vient de subir une blessure grave, mais ce n'est pas le message le plus utile au monde, étant donné que X-Men ne savent même pas où se trouve la base de Factor Three.
- C'est un de ces épisodes où les héros se rencontrent et se battent à cause d'un malentendu. Cette fois-ci, ce n'est probablement pas encore un cas de Roy Thomas essayant d'insérer un concept sans rapport dans X-MEN ; plutôt, il semblerait qu'on s'inquiétait un peu des ventes médiocres et qu'on a décidé d'utiliser une guest star de haut niveau pour les booster.
- Enfin bon, c'est assez générique. Au moins cette fois-ci il y a du progrès dans la saga Factor Three, reprennant une partie de l'élan perdu dans l'épisode précédent. Ca fait du bien de revoir Banshee, aussi. Il agit désormais bien plus comme le personnage que nous connaissons maintenant.
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